Quem é, de fato, a contraparte do outro lado do contrato?

Uma fabricante francesa de cosméticos e produtos de higiene pessoal operava no Brasil havia alguns anos exclusivamente por meio de um distribuidor, que também atuava como seu importador, mas passou a investigar a relação após notar queda do preço médio praticado no mercado brasileiro e reclamações de clientes sobre produtos adquiridos fora dos canais autorizados.

Red flag: A análise das notas fiscais eletrônicas (NF-e) e dos registros de estoque do distribuidor, obtidos por meio da cláusula contratual de auditoria e comparados ao volume de produtos efetivamente enviados pela fábrica, evidenciou uma discrepância sistemática: parte relevante do estoque era escoada para atacadistas não homologados, fora da política de preços e territórios contratualmente definida, por meio de vendas sem emissão de nota e de notas emitidas por empresas interpostas, de modo a dissimular o desvio de canal.

Ação: O cruzamento desses documentos com os relatórios de vendas fornecidos pelo próprio distribuidor e com a validação das chaves de NF-e no portal público de consulta permitiu reconstruir a cadeia real de distribuição e quantificar o volume desviado ao longo de doze meses. Como o contrato elegia o foro de Paris, a demanda indenizatória tramitou na França, e a etapa brasileira exigiu idas a Brasília por razões que só ali podiam ser tratadas. A primeira foi o acompanhamento, junto ao Departamento de Recuperação de Ativos e Cooperação Jurídica Internacional (DRCI) do Ministério da Justiça, do pedido de cooperação jurídica formulado pela Justiça francesa para a produção de provas no Brasil. A segunda foi o pedido de homologação da decisão estrangeira perante o Superior Tribunal de Justiça, conduzido por advogado parceiro regularmente inscrito na OAB, já que se trata de atuação privativa da advocacia; nessa etapa, a consultoria limitou-se a acompanhá-lo. Aproveitando a presença na capital, foram ainda realizadas diligências junto à Anvisa, para verificar a titularidade das regularizações sanitárias dos produtos, todas em nome do distribuidor, na condição de importador e detentor no país, sem cláusula contratual que assegurasse sua transferência, à Receita Federal, para apresentar notícia de irregularidade sobre as operações dissimuladas, com comunicação paralela à secretaria de fazenda do estado do distribuidor, competente quanto ao ICMS, e à seção consular da Embaixada da França, onde o representante legal da fabricante, em visita ao Brasil, outorgou a procuração destinada ao processo em curso na França.

Resultado: O contrato de distribuição foi rescindido com base contratual documentada, evitando a renovação automática prevista para o trimestre seguinte. A transferência das regularizações sanitárias para a nova importadora indicada pela fabricante foi negociada como condição da rescisão, afastando o risco de interrupção da comercialização no país, e o pedido de homologação da condenação obtida na França foi levado ao STJ, etapa indispensável para executá-la no Brasil. A fabricante estruturou, por fim, um novo modelo de distribuição com cláusulas de auditoria periódica, rastreabilidade fiscal obrigatória e transferência garantida das regularizações sanitárias em caso de rescisão.

Uma indústria alemã do setor de equipamentos médicos avaliava a contratação de um representante comercial local para viabilizar sua participação em licitações públicas estaduais no Brasil. O representante indicado apresentava excelente histórico de relacionamento com órgãos públicos e prometia agilidade no processo de habilitação.

Red flag: A due diligence identificou que um ex-sócio da empresa representante, retirado do quadro societário poucas semanas antes do início das tratativas, havia deixado, menos de dezoito meses antes, um cargo de direção em uma secretaria estadual diretamente responsável por processos de compras na área de saúde — vínculo não mencionado espontaneamente durante as negociações. Ainda que não houvesse violação formal da quarentena estadual, o risco de conflito de interesses era evidente. Verificou-se também que a empresa se sagrara vencedora de certame anterior, posteriormente anulado por indícios de direcionamento do edital.

Ação: O mapeamento societário e a checagem de vínculos pretéritos com a administração pública foram cruzados com as regras estaduais de quarentena e de conflito de interesses e com os parâmetros de diligência sobre terceiros previstos no Decreto 11.129/2022 (art. 57), regulamentador da Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), e no Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), este último aplicável à matriz alemã em razão de sua listagem em bolsa americana. A análise documental foi complementada por diligências in loco: visitas à sede declarada do representante e ao endereço operacional informado, entrevistas com fornecedores e ex-colaboradores e verificação presencial, junto à junta comercial e a cartórios de registro, da cronologia das alterações contratuais — o que confirmou que, apesar da retirada formal do quadro societário, o ex-dirigente público seguia à frente da gestão da empresa.

Resultado: O cliente optou por não formalizar a representação comercial nos termos originalmente propostos, redesenhando o modelo de entrada no mercado com um parceiro sem vínculos recentes com o setor público e submetendo o novo arranjo a um programa de compliance de terceiros com cláusulas anticorrupção reforçadas.

Um fundo britânico estruturava uma operação de aquisição minoritária em uma companhia chilena do setor de infraestrutura logística. A contraparte figurava, nos documentos societários apresentados, como uma holding familiar sem qualquer menção a cargos públicos.

Red flag: O cruzamento da cadeia societária da holding com listas de pessoas politicamente expostas (PEP) e sanções internacionais revelou que um dos beneficiários finais, embora não constasse como administrador formal, era cônjuge de um ex-ministro, afastado do cargo havia menos de um ano, cuja pasta era ligada à regulação do próprio setor de infraestrutura em que a companhia-alvo operava — uma sobreposição de interesses não revelada na documentação inicial.

Ação: A análise de beneficiário final (UBO) foi aprofundada além do primeiro nível societário, incluindo vínculos familiares e patrimoniais, em linha com as exigências de due diligence reforçada para PEP, seus familiares e pessoas próximas previstas nas Money Laundering Regulations 2017 (reg. 35), às quais a gestora do fundo está sujeita, e com os adequate procedures da seção 7 do UK Bribery Act.

Resultado: A operação foi mantida, porém renegociada com a inclusão de declarações e garantias específicas sobre PEP, mecanismos de monitoramento contínuo e um canal de auditoria independente sobre futuras interações da companhia com órgãos regulatórios do setor.

Uma indústria americana de equipamentos agrícolas buscava fechar com uma trading paraguaia, responsável por atender três países da região, um contrato de distribuição exclusiva com vendas a prazo lastreadas em linha de crédito comercial. Antes de assinar, contratou due diligence sobre a contraparte.

Red flag: O levantamento societário revelou que a trading era controlada por meio de uma cadeia de quatro empresas de fachada registradas em nome de interpostas pessoas, sem funcionários ou operação real declarada — padrão típico de ocultação de beneficiário final. O endereço fiscal dessas empresas coincidia com o de um escritório de contabilidade que respondia por outras 40 empresas sem atividade aparente.

Ação: Cruzamento de dados societários com registros públicos paraguaios e brasileiros, identificação do real controlador por trás da cadeia — um empresário brasileiro, ex-sócio de empresa concorrente e previamente processado no Brasil por evasão de divisas — e elaboração de relatório de risco recomendando renegociação contratual.

Resultado: O cliente renegociou o contrato, condicionando sua eficácia à comprovação da estrutura societária e do beneficiário final da trading, e reduziu em 70% o limite de crédito inicialmente previsto, limitando a exposição a um parceiro comercial de perfil de risco elevado.

Uma tradicional empresa espanhola do setor de máquinas e componentes industriais avaliava formalizar uma joint venture com um importador brasileiro para importar e distribuir no Brasil parte de sua linha de produtos. As demonstrações financeiras do parceiro local apresentavam margens operacionais anormalmente baixas para o setor.

Red flag: A comparação entre os valores constantes das declarações de importação (DI e, nas operações mais recentes, DUIMP) apresentadas pelo próprio parceiro durante as negociações e os preços internacionais de referência para produtos equivalentes revelou um padrão recorrente de sobrefaturamento nas operações do importador com fornecedores de uma terceira jurisdição, indício compatível com estruturas de lavagem de dinheiro baseada em comércio (trade-based money laundering) e não com simples ineficiência operacional.

Ação: Os dados aduaneiros fornecidos pelo parceiro foram cruzados com as estatísticas agregadas do Comex Stat, com as estatísticas-espelho de exportação da jurisdição dos fornecedores, com bases de preços internacionais de referência e com o histórico societário dos fornecedores estrangeiros envolvidos, mapeando possíveis relações de vínculo não declaradas entre importador e fornecedor.

Resultado: A joint venture foi abandonada antes da assinatura, e a empresa espanhola optou por uma estrutura alternativa de entrada no mercado brasileiro, com importação por subsidiária própria constituída no Brasil e controle integral sobre a precificação e a documentação aduaneira das operações.